Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 11 maj 2020

Aktieägarna i MedCapAB (publ), ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma måndagen den 11 maj 2020, kl. 16.00 på IVA, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2020 samt anmäla sin avsikt att delta på stämman senast onsdagen den 6 maj 2020 till MedCap AB (publ), Sundbybergsvägen 1, 171 73 Solna eller med e-post till info@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 5 maj 2020 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 januari 2019– 31 december 2019.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 januari 2019 – 31 december 2019,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande.
14. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning.

15. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

17. Årsstämmans avslutande.

 

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande enligt 13 kap 35 § ABL (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 10% vilket motsvarar cirka 1,34 miljoner aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företags­förvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission), alternativt kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15)

Dessa riktlinjer omfattar ledningen i Medcap AB. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman 2019.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets

långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla

kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig

totalersättning.

I bolaget har inrättats ett långsiktigt teckningsoptionsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledningen i bolaget och ledningarna i bolagets dotterbolag. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets

affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig

kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och

oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period

om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den

sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga

kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara

premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna

för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För

övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara

premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande

kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga

kontantlönen8. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser

pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana

regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska

tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön

under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp

motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning

ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den

tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta

kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen / uppgå till högst 100 procent av den fasta

kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande

kollektivavtalsbestämmelser.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan

vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller

kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och

långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till

affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska

bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för

bedömningen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för

bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens

komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av

styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna

och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen skall bereda och fatta beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns

särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen,

inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan

ingår det i styrelsens uppgift att fatta beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen beslutade att frångå riktlinjerna avseende VD-rörliga komponent i ersättningen under 2019 och höja den till motsvarande 40% av kontant årslön för att få en bättre balans mellan rörlig och fast ersättning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2021. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2021.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2020.

Ordförande på stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Peter von Ehrenheim väljs till ordförande för stämman.

Arvoden till styrelse samt revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden med 400 000 kronor till ordföranden samt 150 000 till ledamöter. Att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter samt antalet revisorer ska vara en utan suppleant,

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Peter Ehrenheim, Anders Hansen, Anders Lundmark och Henrik Blomquist omväljs till styrelseledamöter, och att Nina Rawal väljs till ny styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Renée Aguiar-Lucander har avböjt omval. Vidare föreslås att Peter Ehrenheim väljs till styrelsens ordförande,

Information om den föreslagna styrelseledamoten:

Nina Rawal är grundare av emerging health ventures, en venture capital fond med fokus på global hälsa. Tidigare erfarenheter inkluderar ansvaret för Life Science verksamheten på Industrifonden, VP Strategi & Ventures på Gambro samt Boston Consulting Group i Stockholm och New York.

Nina är född 1979 och har en magisterexamen i biomedicin samt doktorsexamen i molekylär neurobiologi, båda från Karolinska Institutet.

Valberedningen föreslår att KPMG AB väljs till revisor. För det fall KPMG AB väljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att Fredrik Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Principer för fastställande av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan.

Principer för fastställande

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Medcaps verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart den utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman
• val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse
• val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
• förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall utskottsarbete
• principer för fastställande av valberedningen

Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden

Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 13 451 118 stycken, vilket motsvarar totalt 13 451 118 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt och handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgänglig hos bolaget samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020

Styrelsen för MedCap AB (publ)

För mer information, kontakta:

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10,  mobil 46 709 35 85 74,  e-post karl.tobieson@medcap.se