Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 13 maj 2019

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2019 samt anmäla sin avsikt att delta på stämman senast onsdagen den 8 maj 2019 till MedCap AB (publ), Sundbybergsvägen 1, 171 73 Solna eller med e-post till info@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 7 maj 2019 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 januari 2018– 31 december 2018.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 januari 2018 – 31 december 2018,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande.
14. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning.

15. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

17. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b)  

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande enligt 13 kap 35 § ABL (punkt 13)  

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 10% vilket motsvarar cirka 1,34 miljoner aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företags­förvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission), alternativt kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15)  

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande: Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 30 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av kvantitativa parametrar jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2019. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2020.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2019 kommer att publiceras i god tid innan stämman på MedCaps hemsida.

Antal aktier och röster 

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 13 451 118 stycken, vilket motsvarar totalt 13 451 118 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt och handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgänglig hos bolaget samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2019

Styrelsen för MedCap AB (publ) 

För mer information, kontakta:

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10,  mobil 46 709 35 85 74,  e-post karl.tobieson@medcap.se