Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 29 augusti 2014

Aktieägarna i MedCap AB (publ), Bolaget, kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 augusti 2014, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Björnnäsvägen 21 i Stockholm.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 augusti 2014 samt bör anmäla sin avsikt att delta på stämman senast den 25 augusti 2014 till MedCap AB (publ), Björnnäsvägen 21, 114 19 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till karl.tobieson@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 23 augusti 2014 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2013 – 30 april 2014.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2013 – 30 april 2014,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning

15. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
16. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsen förslag till beslut:

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibla skuldebrev, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer än 10 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Betalning för nyemitterade aktier eller andra instrument som emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 30 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Aktieägare med ett sammanlagt ägande om totalt 45 % av utestående aktier föreslår att:

Förslag till ordförande för stämman (punkt 1)

Bengt Julander väljs till ordförande för stämman.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelsearvoden och arvode till revisorer samt val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11 och 12)

Styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvodet ska uppgå till 630 000 kronor, varav 180 000 kronor till ordföranden samt 80 000 kronor vardera till övriga av stämman utsedda ledamöter, och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med MedCap ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för MedCap åstadkoms. 50 000 kronor skall fördelas av ordförande till ledamöter som deltar i utskottsarbete.

Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Omval av ledamöterna Thomas Axelsson, Anders Hansen, Kristina Patek och Bengt Julander samt nyval av Henrik Blomquist samt Erika Söderberg Johansson. Vidare föreslås att Bengt Julander väljs till styrelsens ordförande. Fredrik Mattsson har avböjt omval.

Erika Söderberg Johansson, f 1970, Civilekonom. Erfarenhet från finansbranschen och många grenar inom life science samt CFO roller. Arbetar idag som CFO på Biotage AB vars fokus är riktat mot organisk kemi, analytisk kemi och industriella lösningar. Styrelsemedlem i Sectra AB. Tidigare anställningar inom bland andra Karo Bio, Affibody samt Enskilda Securities.

Henrik Blomquist, f 1971, Ek mag utbilding. Erfarenhet från investeringsverksamhet samt företagsutveckling. Arbetar idag som VD på Bure Equity AB vilket är ett  investmentbolag med inriktning mot noterade och onoterade SME bolag. Styrelsemedlem i The Chimney Pot AB, Valot, m.fl. Styrelseordförande Investment AB Bure och Cavena Image Products AB. Tidigare anställningar inom Skanditek Industriförvaltning AB samt Slottsbacken Venture Capital.

Det föreslås att bolaget oförändrat skall ha en revisor. Till revisor föreslår omval av bolagets nuvarande revisor Ernst & Young AB med Magnus Fagerstedt som huvudansvarig.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen (punkt 14)

Föreslås att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan.

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Medcaps verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i december eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2014

Styrelsen för MedCap AB (publ)

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10, mobil 46 709 35 85 74, e-post karl.tobieson@medcap.se