Kallelse till årsstämma i MedCap AB (publ) den 26 augusti 2011

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 augusti 2011 samt anmäla sin avsikt att delta på stämman senast den 22 augusti 2011 till MedCap AB (publ), Sköldungagatan 4, 114 27 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till karl.tobieson@medcap.se. Vid anmälan skall anges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (dock högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 20 augusti 2011 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2010 – 30 april 2011.
8. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2010 – 30 april 2011,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (kallelsesätt och tid för kallelse).

14. Beslut om delägarprogram för ledande befattningshavare i Abilia koncernen.

15. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut
9. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning. Förslag avseende arvode till styrelsen presenteras på Bolagets hemsida minst två veckor före stämman.

10-11. Förslag om antal samt val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer presenteras på Bolagets hemsida minst två veckor före stämman.

12. Styrelsens förslag till bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2012 besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 23 000 000 aktier, vilket motsvarar ca 20 % av samtliga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företags­förvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier, alternativt kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (kallelsesätt och tid för kallelse)

Styrelsen föreslår att sättet för kallelse enligt § 8 i bolagsordningen ändras, varigenom det nuvarande andra stycket i § 8 erhåller följande lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsen föreslår vidare att första stycket i § 8 i bolagsordningen utgår eftersom tidsangivelser för kallelse till stämma anges i aktiebolagslagen.

14. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall godkänna att bolaget inför incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Abilia koncernen.

För MedCap AB:s dotterbolag Abilia Sverige Holding AB (Abilia) avses att programmen skall genomföras genom att MedCap AB ställer ut köpoptioner motsvarande högst 3 % av aktierna i Abilia samt säljer motsvarande 3 % av aktierna i Abilia till verkställande direktören. Rätt att förvärva köpoptionerna och aktierna tillkommer Erland Pontusson som är VD i Abilia koncernen. Priset för köpoptionerna och aktierna skall baseras på en marknadsvärdering av aktierna respektive optionsrätten vid utställande- och säljtidpunkten. Köpoptionerna ger innehavaren rätt att efter 3 år förvärva aktier i dotterbolaget från MedCap till ett pris motsvarande 150 % av marknadsvärdet på aktierna vid utställandetidpunkten.

Programmet ovan beräknas införas under september-oktober 2011.

För beslut enligt denna punkt på dagordningen krävs enligt 16 kap aktiebolagslagen biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

- - - -

Årsredovisningen och revisionsberättelsen jämte ovannämnda förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast två veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2011
MedCap AB (publ)
STYRELSEN

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10, mobil 46 709 35 85 74, e-post karl.tobieson@medcap.se