Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 2 september 2016

Aktieägarna i MedCapAB (publ), ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma fredagen den 2 september 2016, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Björnnäsvägen 21 i Stockholm.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 augusti 2016 (avstämningsdagen är lördagen den 27 augusti 2016) samt anmäla sin avsikt att delta på stämman senast måndagen den 29 augusti 2016 till MedCap AB (publ), Björnnäsvägen 21, 114 19 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till hugo.petit@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 27augusti 2016 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2015– 30 april 2016.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2015 – 30 april 2016,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande.
14. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning.
16. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.
18. Beslut om delägarprogram för ledande befattningshavare i Unimedic koncernen.
19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b) 
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande enligt 13 kap 35 § ABL (punkt 13) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 10% vilket motsvararcirka 13,4 miljoner aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företags­förvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission), alternativt kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen (punkt 14) 
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, s.k. omvänd split, i förhållandet 1:10, innebärande att tio (10) befintliga aktier blir en (1) ny aktie. Vidare föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter att beslutet registrerats hos Bolagsverket, samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

De aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med tio, skall från en av Bolagets huvudaktieägare, Karl Tobieson, kostnadsfritt erhålla en eller flera så kallade garantiaktier så att sådana aktieägares innehav blir jämnt delbart med tio. Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 134 011 184 aktier till 13 401 118 aktier. I anledning härav föreslår styrelsen vidare att bolagsordningens lydelse (§ 5) om antalet aktier ändras, i enlighet med följande förslag.

Nuvarande lydelse:
Antalet aktier skall utgöra lägst 62 500 000 och högst 250 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:
Antalet aktier skall utgöra lägst 6 250 000 och högst 25 000 000 stycken.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Stämmans beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för förslaget.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 16) 
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande: Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 30 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2017. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2017. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om delägarprogram för ledande befattningshavare i Unimedic koncernen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Bolaget inför ett delägarprogram för ledande befattningshavare i Unimedic koncernen. Delägarprogrammet skall genomföras genom att MedCap AB ställer ut köpoptioner motsvarande högst 4 % av Bolagets aktier i dotterbolaget Unimedic AB (”Unimedic”) samt säljer motsvarande 1 % av Bolagets aktier i Unimedic till verkställande direktören i Unimedic koncernen, Anders Edvell. Priset för köpoptionerna och aktierna skall baseras på en marknadsvärdering av aktierna respektive optionsrätten vid utställande- och säljtidpunkten. Delägarprogrammet bedöms därmed inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Köpoptionerna ger innehavaren rätt att efter 3 år förvärva aktier i Unimedic från Bolaget till ett pris motsvarande 150 % av marknadsvärdet på aktierna vid utställandetidpunkten. Delägarprogrammet beräknasinföras under september-oktober 2016.

Förslaget till delägarprogram har utarbetats av Bolagets styrelse. I MedCap-koncernen finns det för närvarande ett pågående incitaments-/delägarprogram för ledande befattningshavare vilket beslutades av årsstämman 2015 och innebär i korthet att ledningen i Moderbolaget MedCap erbjudits teckningsoptioner med lösen 2018.

Som motiv för förslaget vill styrelsen anföra följande. Unimedic-koncernen förutses att under den kommande ett till treårsperioden genomgå en accelererad utvecklingsperiod. Det är angeläget att Unimedic-koncernens ledning under dessa förhållanden har ett tydligt motivationshöjande ägarengagemang med ett intresse som är parallellt med aktieägarnas. Ett viktigt element vid utformningen av programmet är att deltagaren medverkar med ett visst eget risktagande.

För beslut enligt denna punkt på dagordningen krävs enligt 16 kap aktiebolagslagen biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens beslutsförslag

Förslag till ordförande för stämman (punkt 1)
Michael Berg väljs till ordförande för stämman.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelsearvoden och arvode till revisorer samt val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11 och 12)
Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Styrelsearvodet ska uppgå till 670 000 kronor, varav 300 000 kronor till ordföranden, 80 000 kronor vardera till övriga av stämman utsedda ledamöter samt 30 000 kronor i arvode till revisionsutskottets ordförande och 10 000 till ledamöter som deltar i revisionskommitténs arbete och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med MedCap ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för MedCap åstadkoms.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Omval av ledamöterna Anders Hansen, Erika Söderberg Johnson, Henrik Blomquist, Kristina Patekoch Michael Berg. Omval av Michael Berg som styrelseordförande. Thomas Axelsson har på egen begäran avböjt omval.

Det föreslås att bolaget skall ha en revisor. Till revisor föreslås PWC AB med Johan Engstam som huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen (punkt 15)
Föreslås att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan.

Principer för fastställande

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Medcaps verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i december eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till: 

• val av ordförande på stämman
• val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse
• val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
• förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall utskottsarbete
• principer för fastställande av valberedningen

Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden
Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

Ändringar av dessa instruktioner
Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 134 011 184 stycken, vilket motsvarar totalt 134 011 184 röster. Bolagetinnehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt och handlingar m m
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut   kommer att hållas tillgänglig hos bolaget samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2016

Styrelsen för MedCap AB (publ) 

För mer information, kontakta:

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10,  mobil 46 709 35 85 74,  e-post karl.tobieson@medcap.se