Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 28 augusti 2015

Aktieägarna i MedCap AB (publ), Bolaget, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 augusti 2015, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Björnnäsvägen 21 i Stockholm.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 augusti 2015 samt bör anmäla sin avsikt att delta på stämman senast den 24 augusti 2015 till MedCap AB (publ), Björnnäsvägen 21, 114 19 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till karl.tobieson@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 22 augusti 2015 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2014 – 30 april 2015.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2014 – 30 april 2015,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om optionsprogram

15. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning

16. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
18. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibla skuldebrev, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer än 10 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Betalning för nyemitterade aktier eller andra instrument som emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Förslag till beslut om optionsprogram 2015/2018 (punkt 14)

Styrelsen i MedCap AB föreslår att stämman fattar beslut om att inrätta ett optionsprogram med överlåtelse till befintliga och framtida ledande befattningshavare, medlemmar av styrelsen och anställda i bolaget innefattande högst 5 000 000 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier i MedCap AB. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli högst 200 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om ca 3,7 % av aktier och röster i Bolaget.  Rätten att teckna optionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma dotterbolaget Dunmedic AB, med rätt och skyldighet att förfoga över samt överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för optionsprogrammet utfärdade optionerna. Optionerna tecknas vederlagsfritt av Dunmedic AB och teckning skall vara verkställd senast den 30 september 2015.

Optionerna kommer att från Dunmedic AB överlåtas till anställda, ledande befattningshavare och styrelsemedlemmar till ett marknadsmässigt pris beräknat med vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) vid överlåtelsetidpunkten. Ledningen och anställda skall max erbjudas teckna 4 100 000 teckningsoptioner och styrelsen 900 000. Varje teckningsoption skall ge optionsinnehavaren rätt att under perioden den 1 juni 2018 - 30 augusti 2018 förvärva en aktie i MedCap AB. Teckningskursen för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner är 3,45 kronor per aktie. Förslaget innebär samtidigt ett godkännande av Dunmedic AB:s vidareöverlåtelse av optionerna.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av optionsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 30 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier förutsatt att bolaget dessförinnan godkänts för upptagande av handel på den reglerade marknaden Nasdaq OMX Stockholm enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2016. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2016.

Valberedningens beslutsförslag

Förslag till ordförande för stämman (punkt 1)

Bengt Julander väljs till ordförande för stämman.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelsearvoden och arvode till revisorer samt val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11 och 12)

Valberedningen avser att publicera förslag till beslut inför stämman på Bolagets hemsida i god tid till stämman avseende val av styrelse, antalet styrelseledamöter, val av ordförande i styrelsen samt arvodesnivåer.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås att bolaget skall ha en revisor. Till revisor föreslås av bolaget PWC AB med Johan Engstam som huvudansvarig.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen (punkt 15)

Föreslås att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan.

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Medcaps verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i december eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2015

Styrelsen för MedCap AB (publ)

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10, mobil 46 709 35 85 74, e-post karl.tobieson@medcap.se